În rândurile care urmează vom prezenta pas cu pas etapele ce trebuie parcurse pentru a înființa o firmă în România. Primul lucru pe care trebuie să îl facă orice antreprenor care are o idee de afacere ar trebui să fie foarte simplu: înfiinţarea unei firme. În realitate, procesul de înființare a unei firme nu este tocmai uşor; dar cu ajutor de specialitate se poate realiza cu câteva semnături și în câteva zile, întrucât acest proces implică o cunoştinţe de specialitate, diverse documente care diferă în funcție de situația concretă a antreprenorului, experienţă în domeniul care de multe ori te ajută să nu pierzi timp inutil cu amânarea dosarului de înfiinţare a firmei şi uneori nervi de oţel.

Unul din primii pași care trebuie urmați este alegerea formei juridice a societății ce va fi înființată. Antreprenorii sunt cei care aleg forma juridică pe care o consideră cea mai oportună promovării intereselor lor, cât și a activității pe care urmează să o desfășoare.

Există mai multe tipuri de societăți pentru care se poate opta în funcţie de nevoile antreprenorului, tipul de activitate ce urmează să se desfășoare etc. Astfel, pentru desfășurarea unei activități economice în scopul obținerii unui profit, se poate alege înfiinţarea unui PFA (Persoană Fizică Autorizată), a unei II (Întreprindere Individuală) a unei IF (Întreprindere Familială), a unui SRL (Societate cu Răspundere Limitată), a unui SRL-D (societate cu răspundere limitată administrată de un debutant), a unei SA (Societate pe acţiuni).

În România, într-o proporție covârșitoare, societățile care se înființează sunt societățile cu răspundere limitată (SRL). Unul din motivele acestui succes al Srl -urilor este faptul că acest tip de societate se poate înființa doar de către o singură persoană și cu costuri relativ reduse, fiind totuși și avantaje fiscale care fac acest tip de societate să fie atât de dezirabil. De asemenea, limitarea răspunderii asociaților este un alt motiv important pentru care se optează pentru acest tip de societate.

PAȘII DE URMAT PENTRU ÎNFIINŢAREA UNEI FIRME

1. Alegerea formei juridice.

După cum am arătat mai sus există mai multe tipuri de firme care se pot înființa. Astfel este logic că primul pas pentru înființarea unei firmei este alegerea formei juridice a acesteia.

De principiu, cea mai potrivită forma juridică de societate este Societate cu Răspundere Limitată (SRL). Costurile pentru înființarea acesteia sunt reduse, poate fi înființată și de către o singură persoană care va fi asociatul unic al societății, permite în principiu desfășurarea tuturor activităților permise în România (cu referire la cele permise fără vreo autorizare prealabilă sau ulterioară).

Există însă și diferențe între formele juridice în care se constituie societățile, ce trebuie luate în considerare la luarea deciziei, acestea cântărind uneori mai mult decât cele referitoare la costurile de înființare. De exemplu, asociații unei SRL pot fi excluși, în timp ce acționarii unei SA nu pot fi excluși; administrarea unei SRL se face în sistem unitar (există un singur nivel de administrare) și poate fi coordonată de către o singură persoană, în timp ce o SA are un sitem de administrare dualist, cu două niveluri de competențe – directoratul și consiliul de supraveghere. Nu în ultimul rând, în cazul în care se vizează listarea la bursă a companiei, este necesar ca aceasta să fie constituită în SA, pentru ca acțiunile să poată fi tranzacționate în mod liber.

Astfel, antreprenorul poate lua această decizie după ce se consultă cu specialistul care urmează să îl asiste în demersul înființării firmei, pentru a fi 100% că tipul de societate pe care urmează să o înființeze este și cea mai adecvată nevoilor sale.

2. Alegerea obiectului de activitate

Pentru alegerea corectă a obiectului de activitate este recomandat întocmirea unu plan de afaceri, acest lucru facilitând ulterior toți pașii pentru înființarea unei firme.

Alegerea domeniului de activitate pentru firmă se face potrivit clasificării din codul CAEN. CAEN este o abreviere care vine de la Clasificarea Activităţilor Economice din Economia Naţională și este o listă care prevede activitățile economice pe care le poți desfășura după înregistrarea firmei la Registrul Comerțului (lista cu toate codurile CAEN se poate găsi aici: https://www.onrc.ro/index.php/ro/caen).

Spre exemplu, cel mai folosit cod CAEN în România (peste 75.000 firme) este 4711 – Comerţ cu amănuntul în magazine nespecializate, cu vânzare predominantă de produse alimentare, băuturi şi tutun.

Astfel, este foarte important ajutorul unui specialist pentru alegerea domeniului de activitate deoarece există și restricții sau limitări în alegerea CAEN-ului! Unele activități sunt interzise pentru anumite categorii de agenți economici, iar pentru altele se poate impune condiția obiectului unic/principal de activitate.

Orice firmă poate avea un singur cod CAEN principal, care este asociat activității de bază a firmei. Acesta va fi stabilit prin actul constitutiv al societății și va figura pe Certificatul de Înregistrare (CUI). Totuși, dacă vei desfășura și alte activități în afara celei principale, trebuie să fie menționate în actul constitutiv și codurile CAEN secundare.

În ceea ce privește numărul maxim de activități secundare pe care le poate avea o firmă, acestea diferă în funcție de tipul de societate. Fără a le menționa pe toate în detaliu, precizăm faptul că Societatea cu Răspundere Limitată (SRL) poate avea un număr nelimitat de activități secundare, aceasta fiind unul din multele avantaje pe care le are acest tip de societate.

Câteva precizări legate de alegea codurilor CAEN:

• codurile secundare nu vor fi menționate și pe Certificatul de Înregistrare, ci doar în actul constitutiv
• dacă ulterior se dorește schimbarea activității principale, această operațiune presupune schimbarea actului constitutiv în ceea ce privește codul CAEN principal
• din punct de vedere fiscal se pot obține venituri atât din activitatea de bază, cât și din activitățile secundare, indiferent de ponderea acestora.

Menționăm faptul că obiectul principal de activitate precum și obiectele secundare sunt menționate în actul constitutiv la partea privind activitatea societății. Dar trebuie știut faptul că această mențiune din actul constitutiv are doar rol declarativ. Doar pentru simplu fapt că sunt trecute, de exemplu, 40 de activități în actul constitutiv (unul principal și restul secundare) nu înseamnă că actele activități se pot desfășura în mod efectiv.

Pentru a desfășura activitățile descrise de codurile CAEN trecute în actul constitutiv, este necesar ca acestea să fie autorizate. Autorizarea acestora presupune completarea Declarației model 2 la înființarea societății unde vor fi menționate activitățile efective pe care urmează să le desfășoare firma.

Astfel, există posibilitatea ca în actul constitutiv să apară obiectul principal de activitate și 40 de activități secundare, dar autorizate să fie numai 5 activități din cele 40 trecute în actul constitutiv.

Noi recomandăm menționarea în actul constitutiv a unei liste de coduri CAEN care să includă toate activitățile care se pot desfășura în România fără a fi necesară obținerea unei autorizații prealabile sau ulterioare. O astfel de listă o poate avea specialistul care vă ajută cu înființarea firmei după cercetarea atentă a activităților interzise sau pentru care este necesară obținerea unei autorizații și ca urmare a experienței înființării unei categorii diverse de firme de-a lungul timpului.

Avantajul includerii acestei liste de coduri CAEN secundare în actul constitutiv este modificarea facilă a activităților autorizate până la acel moment, prin completarea unei noi declarații (Declarația model 3) care să includă și codurile altor activități pe care doriți să le desfășurați.

Dacă activitățile pe care doriți să le desfășurați nu se regăsesc în actul constitutiv, acestea nu pot fi activitate doar prin simpla completare a Declarației model 3 ci este necesar schimbarea actului constitutiv prin includerea acelor coduri CAEN, operațiune care presupune cheltuieli suplimentare.

3. Alegerea denumirii firmei și rezervarea acesteia

După ce te-ai decis în ce domeniu dorești să activezi, acum este timpul să alegi un nume reprezentativ pentru firma ta. Alegerea numelui pentru prima ta firmă este un pas important.

Înainte ca o denumire să poată fi atribuită unei firme, se verifică dacă aceasta este disponibilă, adică dacă mai există o altă firmă cu aceeași denumire sau dacă denumirea prezintă suficiente elemente distinctive față de firmele deja existente. Abia după ce denumirea este rezervată se poate trece la întocmirea restului de documente pentru înființare.

Procedura de rezervare denumire firmă poate fi făcută fie în persoană, direct la Registrul Comerțului, fie online, prin intermediul portalului ONRC.  Cu toate că rezervarea denumirii firmei online este mult mai comodă decât cea clasică, ea nu este disponibilă decât în intervalul orar 18:00 – 08:00. Totodată, trebuie să ie în considerare regulile de urmat în cazul în care denumirea dorită nu este disponibilă sau atunci când denumirea prezintă elemente de similaritate cu alte denumiri existente.

La rezervarea denumirii pentru înființarea unui SRL trebuie acordată foarte multă atenție la denumirile similare cu cea pe care vrei să o rezervi, întrucât denumirile care nu prezintă suficiente elemente distinctive față de alte denumiri existente nu vor fi acceptate.

Evident că în privința acestui aspect legea nu este foarte clară și nu ne oferă foarte multe informații cu privire la ce înseamnă suficiente elemente distinctive, astfel încât se lasă loc de interpretare. Din acest motiv, mai ales atunci când procedura de rezervare denumire firmă se efectuează online, este bine să ai cât mai multe informații despre acest subiect sau să apelezi la un specialist care te poate ajuta, întrucât pot apărea numeroase chestiuni neprevăzute.

Este foarte important faptul că dacă o denumire este disponibilă și poate fi rezervată, acest lucru nu garantează faptul că ea va fi acceptată de către persoana care soluționează dosarul! Indiferent dacă denumirea a fost rezervată la ghișeu sau online, persoana desemnată cu soluționarea dosarului poate refuza denumirea rezervată, dacă aceasta constată că cerințele legale nu sunt respectate.

Astfel, conform Ordinului MJ nr. 2594/2008, o firmă este distinctivă atunci când constă într-o denumire care nu este necesară, generică sau uzuală şi atunci când nu este identică sau similară cu alte firme înregistrate anterior în registrul comerţului. Distinctivitatea firmei se apreciază atât din punctul de vedere al grafiei, cât şi al topicii cuvintelor care formează denumirea.

În accepțiunea legii NU reprezintă elemente de distinctivitate:

a) articularea cuvintelor;

b) inversarea ordinii cuvintelor care au intrat în componenţa unei firme înregistrate sau rezervate;

c) dublarea uneia sau mai multora dintre literele ori cifrele care au intrat în componenţa unei firme înregistrate sau rezervate;

d) adăugarea sau eliminarea adverbelor, prepoziţiilor, conjuncţiilor, numerelor, semnelor de punctuaţie şi a altor particularităţi similare, având o semnificaţie vagă, precum şi a abrevierilor care nu sunt de natură să schimbe înţelesul denumirii;

e) utilizarea unor cuvinte diferite din punct de vedere semantic, dar identice fonetic;

f) folosirea unor prescurtări ale cuvintelor care intră în componenţa unei firme înregistrate sau rezervate;

g) utilizarea simbolurilor echivalente literelor şi cuvintelor, de exemplu, @, #, n, % etc.;

h) utilizarea/neutilizarea diacriticelor;

i) adăugarea, eliminarea sau înlocuirea unei părţi din denumirea înregistrată sau rezervată, dacă adăugarea, eliminarea sau înlocuirea nu schimbă înţelesul firmei sau utilizarea cuvintelor „grup”,”holding”, „company”, „trust”, „corn”, „trans” ori altele asemenea;

j) adăugarea cuvântului „România” indiferent de limba în care este redat.

De asemenea, există niște cuvinte care sunt interzise de lege și nu pot apărea în denumirea firmei:

• „științific”, „academie”, „academic”, „universitate”, „universitar”, „școală”, „școlar” sau derivatele acestora.
• „național”, „român”, „institut” sau derivatele acestora
• cuvintele sau sintagmele caracteristice autorităților și instituțiilor publice centrale ori locale pot fi utilizate numai cu acordul Secretariatului General al Guvernului, respectiv al prefectului.

Trebuie menționat faptul că rezervarea de nume este valabilă timp de 3 luni de zile (data expirării este înscrisă pe documentul de rezervare) și poate fi prelungită, în cazul în care intervalul de 3 luni nu a fost suficient pentru înființarea firmei.

Deși mulți antreprenori pun mare accent pe alegerea denumirii unei firme, în realitate acest aspect nu este foarte important. Denumirea firmei va fi practic cea înscrisă pe facturi și în toate documentele oficiale ale firmei însă firma ta poate crea nenumărate branduri care pot fi complet diferite de numele oficial al persoanei juridice. Brandurile pot fi la rândul lor înregistrate ca marcă la OSIM și pot fi protejate prin drepturi de proprietate intelectuală.

4. Stabilirea sediului social

Sediul social se stabileşte prin încheierea unui contract de comodat sau de închiriere, contract încheiat între proprietarul imobilului şi viitoarea firmă, pe baza rezervării denumirii de la O.N.R.C.

Sediul poate fi proprietate personală (contract de vânzare-cumpărare sau certificat de moştenitor), un spaţiu închiriat (contract de închiriere sau subînchiriere), un spaţiu asupra căruia există un drept de folosință (contract de comodat, de uz, uzufruct) sau luat în leasing imobiliar (contract de leasing imobiliar).

Dacă sediul are mai mulţi proprietari, este nevoie de acordul scris al tuturor coproprietarilor. Dacă sediul social al societăţii se găseşte într-un imobil cu destinația de locuință, acesta intră sub incidenţa Legii locuinţelor nr. 114/1996 și trebuie efectuată schimbarea destinaţiei: din locuinţa în sediu social.

Astfel, potrivit legii, este nevoie de avizul favorabil al asociaţiei de proprietari. În cazul în care nu există o asociaţie de proprietari, este nevoie de avizul favorabil al proprietarilor din locuinţele cu care se învecinează imobilul unde urmează a se stabili sediul social, atât în plan orizontal, cât şi în plan vertical. Formularul pentru obținerea avizului favorabil se găseşte pe site-ul ONRC: https://www.onrc.ro/templates/site/formulare/11-10-160.pdf

5. Redactarea actului constitutiv

Actul constitutiv este un document care conține toate informaţiile despre noua firmă: datele de identificare ale asociaţilor, forma de organizare a societăţii, denumirea societăţii, durata societății, adresa sediului social și a sediilor secundare (puncte de lucru) dacă este cazul, obiectul principal și obiectele secundare de activitate, suma vărsată sub formă de capital social, cotele de participație la câștiguri și la pierderi datele de identificare ale administratorului, durata mandatului administratorului (trebuie să fie determinată, de obicei se exprimă în ani) etc. Actul constitutiv este un act complex, care ar trebui să fie redactat fără nicio greșeală și să cuprindă toate prevederile legale obligatorii cerute de lege.

În esență, actul constitutiv este contractul prin care asociații/ acționarii convin asupra înființării viitoarei societăți, stabilind în mod concret modul în care această societate va funcționa, mecanismele de luare a deciziilor, modul de conducere al societății, raporturile dintre asociați/acționari. Actul constitutiv este un veritabil contract civil care obligă părțile să respecte întocmai prevederile sale.

Este recomandat ca actul constitutiv, care este actul fundamental al unei firme, să fie redactat de un profesionist care știe exact ce prevederi obligatorii trebuie să existe și ce alte prevederi ar fi recomandat de introdus, întrucât fiecare modificare a actului constitutiv presupune o procedură separata la Oficiul Registrului Comerțului care implică timp pierdut, mulți nervi și cel mai important, cheltuieli suplimentare inutile.

6. Completarea declarațiilor pe proprie răspundere

Orice persoană asociată într-o firmă trebuie să îndeplinească anumite condiţii pentru a deține calitatea de asociat și/sau administrator după caz. Astfel, actele care trebuie să apară în dosarul de înființare al unei firme sunt următoarele:

• Anexa 1 privind înregistrarea fiscală
• Declarația model 1 – în cazul în care societatea nu va desfășura activitate (în primele câteva luni după înființare)
• Declarație model 2 – în cazul în care societatea va desfășura activitate
• Declarația privind beneficiarii reali
• Declarație administrator
• Declarație asociat
• Declarație inactivitate sediul social – în cazul în care firma nu va desfășura activitate la sediul social (suplimentar, se va lăsa necompletată secțiunea activități la sediul social din cadrul Declarației model 2)
• Specimenul de semnătură al administratorului (există pe site-ul ONRC un formular special pentru asta: https://www.onrc.ro/index.php/ro/inmatriculari?id=19)

7. Depunerea dosarul la Oficiul Registrului Comerțului

Depunerea dosarului la ORC este pe de parte cea mai importantă cât și cea mai complicată etapă de înființare a unei firme. Dosarul trebuie să cuprindă actele menționate anterior cât și alte acte care pot fi cerute sau nu, în funcție de specificul fiecărei firme care urmează să fie înființată. Mai mult, deși legea nu prevede acest aspect, procedura efectivă de depunere diferă uneori de la un județ la altul.

Astfel, sugestia noastră este să apelați la un specialist care a mai urmat această procedură și a finalizat-o cu succes în timp util și care se poate asigura că dosarul este complet, că toate actele redactate în conformitate cu prevederile legale și că în câteva zile de la depunerea dosarului la ORC veți avea o firmă care funcționează legal și cu care puteți să desfășurați activitatea pe care v-o doriți.